La littérature récente a été abondante sur le sujet mais je pense qu’il est important de séparer de le bon grain de l’ivraie et, surtout, d’attirer l’attention du plus grand nombre sur le fait que l’apparition du nouveau code des sociétés et des associations n’est pas sans incidence pour les anciennes formes de sociétés, dont la SPRL, même si vous n’avez pas souhaité opter volontairement pour les nouvelles dispositions du CSA. Si l’hypothétique taxation des revenus locatifs a fait beaucoup de bruits (pour pas grand chose puisque ce risque est connu de longue date), elle semble avoir occulté certains aspects fondamentaux de la réforme puisque, outre les fameuses dispositions optionnelles, le nouveau code prévoit différentes dispositions obligatoires applicables au 1/01 prochain, que vous le souhaitiez ou pas !
Quelles sont-elles ?
- L’intitulé et la particule de votre SPRL deviendront « Société à responsabilité limitée » et « SRL » que vous ayez modifié vos statuts ou non.
- Toute intervention statutaire, même la plus minime, entraînera pour votre SPRL l’obligation de convertir l’entièreté de ses statuts afin qu’ils répondent aux prescriptions du nouveau code.
- D’un point de vue comptable, le capital et la réserve légale présents dans votre bilan se transformeront en un compte de capitaux propres indisponibles, sauf si vos statuts contreviennent à cette disposition.
- Si votre capital n’a pas été entièrement libéré, cette quotité devient un compte de capitaux propres baptisé « apports non appelés »
Qu’en est-il de ce capital que je n’ai pas encore entièrement libéré dans mon SPRL ?
Vous pensiez que la réforme vous éviterait de vous délester de cette engagement ? Tel qu’indiqué ci-avant, l’ancien capital de votre société ainsi que la réserve légale muteront en un compte de capitaux propres indisponibles. Si vous ne faîtes rien, vous resterez redevable de la part non libérée du capital envers votre société, notamment en cas de faillite ultérieure. Dangereux donc !
En outre, toute intention future de récupérer l’ancien capital de votre SPRL sera alors assortie de la réalisation d’un double test, particulièrement contraignant (voir plus loin). Nous conseillons donc aux SPRL dans ce cas de procéder, avant la fin de l’année, à une réduction de capital par dispense de libération des apports. Trêve de bavardage, agissez avant qu’il ne soit trop tard !
Et c’est tout ?
Bien sûr que non ! Dès l’an prochain, les distributions de dividendes seront rendues plus compliquées et devront faire l’objet d’un double test. D’accord, mais de quoi s’agit-il me direz-vous ?
L’Assemblée Générale de votre SPRL devra réaliser un premier test de solvabilité (1) afin de s’assurer du maintien de l’actif net suite à la distribution de dividendes envisagée. Ce n’est déjà pas une mince affaire.
Mais pour corser le tout, l’organe de gestion devra, lui, effectuer un test de liquidité (2), sous la supervision éventuelle du commissaire aux comptes de la société, destiné à la vérification de sa capacité, suite à cette dépense, et à la lumière de projets et engagements futurs, à faire face à ses dettes périodiques endéans les 12 mois après le paiement dudit dividende. Une sorte de plan financier en somme !
S’en est presque décourageant et ce d’autant que la société pourra désormais demander le remboursement des distributions irrégulières à l’égard de ce double test. Ajoutons l’insécurité à la complexité, mais il est évident que l’intention louable du législateur a été de vouloir préserver l’intérêt supérieur de la société et des tiers, trop souvent lésés en cas de déconfiture, par rapport à l’intérêt particulier de l’actionnariat !
