Nous en avons déjà parlé, l’univers des sociétés connaît actuellement un important bouleversement par l’apparition du nouveau code des sociétés et associations, tout beau, tout chaud ! Pour rappel, concernant les sociétés déjà existantes, la plupart des mesures prendront effet au 1/01/2020 et, parmi celles-ci, de nouvelles règles bien plus contraignantes en matière de remboursement du capital, de distribution de dividendes ou tantièmes
Sera-t’il possible de se rembourser le capital en transformant son SPRL en SRL ?
La question n’est pas dénuée de sens puisque la notion de capital disparaît complètement dans la version actualisée de la SPRL qu’est la SRL. De nombreux clients se manifestent donc afin de savoir si, en convertissant leur SPRL en SRL, ils pourront se rembourser le montant de leur gage à l’égard des tiers.
D’autres de se demander si le capital deviendra une forme de compte courant librement remboursable.
Malheureusement, la réponse est négative puisque le capital libéré et la réserve légale deviendront automatiquement des « capitaux propres statutairement indisponibles ». Il sera toujours possible de procéder à une diminution de l’ancien capital mais la procédure est alors rebaptisée « distribution des capitaux propres aux actionnaires » et cela ne sera envisageable que pour autant que les statuts prévoient pareille manœuvre.
Un dividende, un tantième ou un remboursement de capitaux propres en vue ? Ça se complique !
Le nouveau code des sociétés tient à éviter les excès et à prémunir la société des abus éventuels de ses dirigeants ou actionnaires. Aussi, aucune distribution de dividende ou de tantième ne pourra plus être décidée sans effectuer un double test : le test de l’actif net et le test de liquidité.
Le but étant de pousser les organes décisionnels de la société à s’assurer que l’entreprise, après l’opération, soit toujours en mesure de s’acquitter de ses dettes et échéances pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution. Il ne s’agit évidemment pas de laisser la société exsangue après la distribution d’un dividende aux actionnaires et ce, au préjudice éventuel de la masse des tiers créanciers si cela devait conduire vers un destin funeste.
